中信证券股份有限公司(简称“中信证券”、“独立财务顾问”)接受山东金城医

  药集团股份有限公司(简称“金城医药”、“上市公司”或“公司”)的委托,担任公

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理

  办法》等有关规定,按照证券行业公认的业务标准、太阳2登录道德规范,本着诚实信用、勤勉尽

  责的态度,结合公司2018年度报告,独立财务顾问经过审慎核查,出具关于本次重大资

  本报告所依据的文件、资料由公司提供。公司对其所提供信息的真实性、准确性、

  完整性负责,保证其所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供

  信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何

  本独立财务顾问持续督导意见不构成对金城医药的任何投资建议。投资者根据本独

  立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承

  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载

  独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读公司发布的其他相关公告,并注意投资

  本持续督导报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在

  2016年12月28日,上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东金

  城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套

  资金的批复》(证监许可[2016]3193号):核准金城医药向北京锦圣投资中心(有限合伙)

  发行98,493,778股股份购买资产、向达孜星翼远达创业投资合伙企业(有限合伙)发行

  24,623,444股股份购买相关资产,及非公开发行不超过16,835,016股新股募集配套资金。

  中信证券作为金城医药本次重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管

  理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定,对上市公

  本次交易金城医药通过非公开发行股份的方式向锦圣基金、达孜创投购买其合计持

  有的朗依制药100%股权。同时,上市公司向控股股东金城实业非公开发行股份募集配套

  资金,扣除包括中介机构费用等相关发行费用后的募集资金净额,用于建设朗依制药沧

  州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。本次交易方案包括非公开发

  金城医药采用发行股份购买资产的方式,向锦圣基金、达孜创投购买朗依制药100%

  股权,交易价格为188,000.00万元。其中:向锦圣基金购买其所持有的朗依制药80%的

  根据《非公开发行股票认购协议》,上市公司向控股股东金城实业非公开发行股份募

  集配套资金,募集的配套资金总额为不超过30,000.00万元,不超过拟购买资产交易价格

  的100%,其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。上述募集的配套资金在

  扣除发行相关费用后,拟用于建设朗依制药沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款

  2017年1月26日,朗依制药取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》

  2017年2月8日,大信事务所出具《山东金城医药股份有限公司验资报告》(大信验

  字[2017]第3-00003号)。经审验,截至2017年2月4日止,金城医药已完成向锦圣基金

  及达孜创投的发行股份购买资产的过户手续,对应新增注册资本(股本)123,117,220.00

  本次募集配套资金非公开发行股份为16,835,016股,未超过中国证监会核准的上限

  2017年2月24日,金城医药及独立财务顾问(主承销商)向中国证监会进行启动发

  行前报备,在获得中国证监会同意后,金城医药及独立财务顾问(主承销商)向认购对

  2017年2月27日,发行对象金城实业将本次非公开发行的认购资金汇入中信证券为

  本次发行开立的账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2017年2月28日,大信事务

  2017年2月28日,中信证券将收到的募集资金总额扣除部分承销费用后的资金划转

  至金城医药在银行开立的募集资金专户内。2017年3月1日,大信事务所对金城医药募

  2017年2月28日,本次非公开发行对象金城实业已缴纳了股票认购款。2017年2

  月28日,大信事务所对中信证券指定账户的资金到账情况进行了验资,并出具了《山东

  金城医药股份有限公司验资报告》(大信验字[2017]第3-00009号)。

  经大信事务所审验,截至2017年2月27日止,中信证券为本次发行开立的专用账

  户收到金城实业关于金城医药本次非公开发行A股股票的认购资金共计299,999,985.12

  2017年3月1日,大信事务所就金城医药本次非公开发行募集资金到账事项出具了

  《山东金城医药股份有限公司验资报告》(大信验字[2017]第3-00010号),经大信事务所

  审验,截至2017年2月28日止,金城医药已收到金城实业缴纳的认股款合计人民币

  直接相关的费用后新增资本公积人民币272,466,900.96元。变更后的注册资本为人民币

  上市公司于2017年3月6日就购买资产发行的123,117,222股股份及募集配套资金

  非公开发行的16,835,016股股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年3月

  16日,该次新增股份登记工作已完成,并已取得中登公司深圳分公司出具的《证券变更

  登记证明》,确认上市公司本次发行股份购买资产增发股份123,117,222股,募集配套资

  金非公开增发16,835,016股,均为有限售条件的流通股,增发后上市公司股份数量为

  金城医药本次重组所涉及的标的资产过户手续已办理完毕,上市公司已合法取得标

  的资产的所有权。募集配套资金发行股份的发行过程和认购对象符合《发行管理暂行办

  法》等法律法规规定。上市公司本次发行股份购买资产和募集配套资金发行股份已经在

  根据金城医药与锦圣基金、达孜创投、杨军、韩秀菊签署的《业绩承诺补偿协议》,

  交易对方承诺:朗依制药2015年度、2016年度、2017年度及2018年度应予实现的承诺

  净利润分别不低于15,600万元(含本数)、7,100万元(含本数)、18,720万元(含本数)

  截至本持续督导报告签署日,上述各承诺人不存在违反承诺的情况,各承诺仍在履

  《山东金城医药股份有限公司与达孜创投、杨军、韩秀菊、锦圣基金关于发行股份

  购买资产之业绩承诺补偿协议》(以下简称“《业绩承诺补偿协议》”),达孜创投、杨军、

  韩秀菊及锦圣基金同意并承诺,朗依制药2015年度、2016年度、2017年度及2018年度

  应予实现的归属于母公司股东且扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润(以下简称

  “承诺净利润”)分别不低于15,600万元(含本数)、7,100万元(含本数)、18,720万元

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京朗依制药有限公司审计报告》

  (大信审字【2016】第3-00623号),2016年度朗依制药实现归属于母公司所有者的净利

  润为15,492.94万元,非经常性损益为-209.50万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司

  所有者的净利润为15,702.44万元,利润承诺完成率为100.66%。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京朗依制药有限公司审计报告》

  (大信审字【2017】第3-00528号),2016年度朗依制药实现归属于母公司所有者的净利

  润为7,749.68万元,非经常性损益为256.67万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺实现情况审核报告》(大

  信专审字【2018】第3-00040号),2017年度朗依制药实际实现归属于母公司所有者的净

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺实现情况审核报告》(大

  信专审字【2019】第3-00034号),2018年度金城泰尔实际实现归属于母公司所有者的净

  利润为10,800.34万元,未达到承诺利润;2015-2018年度金城泰尔累计实际实现归属于

  母公司所有者的净利润为52,842.37万元,利润承诺完成率为82.72%。

  2018年度金城泰尔实际实现的归属于母公司所有者的净利润未达到承诺数主要原因

  如下:(1)国家相继出台的一致性评价、两票制、带量采购等一系列医药相关政策,对

  公司产品销售产生一定影响;(2)报告期内,受辅助用药政策及媒体事件影响,匹多莫

  德产品销量减少;(3)公司整合销售团队,调整营销政策和经销商结构,短期内影响了

  16,562.45万元。金城医药应当按照约定在2018年度专项审计报告披露后的10个交易日

  内以书面形式通知补偿义务方;补偿义务方在收到金城医药的书面缴款通知后10日内,

  应按照如下补偿顺序向金城医药支付补偿:达孜创投应就当期应补偿金额总额先行向金

  城医药进行现金补偿;杨军、韩秀菊对达孜创投在《业绩承诺补偿协议》项下的当期应

  2018年度,金城泰尔实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为

  10,800.34万元,,未达到承诺利润;2015-2018年度金城泰尔累计实际实现归属于母公司

  所有者的净利润为52,842.37万元,利润承诺完成率为82.72%。根据《业绩承诺补偿协议》

  之约定,补偿义务方需向金城医药以现金形式补偿16,562.45万元。目前,现金补偿的相

  经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕3193号《关于核准山东金城医药股

  份有限公司向北京锦圣投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批

  复》核准,2017年度公司向淄博金城实业投资股份有限公司非公开发行不超过16,835,016

  股新股,发行价格为17.82元/股,共募集资金总额299,999,985.12元。认购人淄博金城实

  业投资股份有限公司于2017年2月27日将认股款299,999,985.12元缴纳至主承销商中信

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对此认股款进行了审验,于2017年2月28日出具

  大信验字【2017】第3-00009号《验资报告》。2017年2月28日主承销商中信证券股份

  有限公司向公司账户汇入人民币293,999,985.12元,其中中信证券已扣除公司尚未支付的

  扣除与发行股份直接相关的费用10,698,068.16元(不含可抵扣进项税)后公司本次实际

  募集资金净额为289,301,916.96元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对此认股款进行

  了审验,于2017年3月1日出具大信验字【2017】第3-00010号《验资报告》。公司本次

  非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户,募集资金已全部

  金城医药、承销商中信证券分别与恒丰银行股份有限公司淄博分行、中国民生银行

  股份有限公司淄博分行开立的指定账户、招商银行股份有限公司淄博淄川支行签署了《募

  集资金三方监管协议》,由金城医药在上述银行开设了3个专户存储募集资金,2017年2

  根据公司于2016年12月30日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

  根据上述募集资金投资项目的使用计划,“北京金城泰尔制药有限公司沧州分公司原

  料药项目二期”项目由金城医药全资子公司北京金城泰尔制药有限公司(以下简称“金

  城泰尔”)负责实施,因此,金城医药以部分募集配套资金15,000万元对金城泰尔进行增

  为进一步规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所

  创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金专项存储及使

  用管理制度》的有关规定,公司于2017年6月19日召开第四届董事会第五次会议,全

  票审议通过了《关于全资子公司开立募集资金监管账户并授权签署

  <募集资金四方监管协

  的议案》,同意在银行设立募集资金专项账户。公司与金城泰尔、中信证券、招商银

  行股份有限公司淄博淄川支行及中国民生银行股份有限公司济南分行分别签署了《募集

  资金四方监管协议》,由金城泰尔在上述银行开设了2个专户存储募集资金。截止2017

  到款项7,000万元,中国民生银行股份有限公司济南分行(账号为699959406)专户收到

  2018年度,本次募集资金支出共计9,257,415.67元,其中:1、募集资金项目投入金

  额合计8,732,265.43元,均系直接投入承诺投资项目;2、账户管理手续费支出406.60元;

  截止2018年12月31日,本次募集资金余额为140,586,264.98元,其中活期存款账

  注:2019年1月30日,公司2019年第一次临时股东大会通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将沧州分公司原料药项目

  二期项目进行变更,且投资金额由原15,231.98万元变更为7,771.88万元,其他剩余募集资金永久性补充流动资金。截至本报告披露日,共计转出72,281,200.00元补充流动资金。

  金城医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度募集资金的使用情

  况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定,截至2018年12月

  31日,金城医药募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在募集资金使用违反相

  金城医药是一家以三、四代头孢类医药中间体、特色原料药、生物制药等为主业的

  科研、生产企业,已发展成为国内最大的头孢抗生素侧链中间体生产厂商和重要的生物

  制药生产基地。整合行业优势资源是金城医药的长期发展规划之一。金城医药上市后制

  定了长期发展规划,定位于“大医药、大健康”产业,采用内涵式发展和外延式发展并

  重的成长模式。金城医药一直以来努力打造“具有金城特色的制药工业产业链”,2014年

  收购了上海天宸药业有限公司、2015年向中山市金城道勃法制药有限公司增资,探索将

  本次交易完成前,上市公司主营业务为医药中间体的研发、生产及销售。报告期内,

  上市公司的主要产品集中以下领域:(1)头孢侧链活性酯系列产品:金城医药为国内最

  大的头孢抗生素侧链中间体生产商,市场稳中有升。(2)生物制药及特色原料药系列产

  本次交易完成后,朗依制药成为上市公司的全资子公司。金城医药拥有在国内妇科

  感染类药物领域和免疫调节剂领域具有领先地位和独特优势的朗依制药,向下游制剂领

  域进一步作实质性延伸,提升金城医药在制剂领域的市场地位,拓宽公司的产品领域。

  本次并购朗依制药后,金城医药将持有多项药品注册和再注册批件,部分药品具有良好

  的疗效和市场竞争力,通过本次并购,金城医药可以在短时间内获得标的资产具有核心

  竞争力的优势产品,丰富公司制剂产品品种,进一步增强金城医药在医药领域的核心竞

  争力,同时通过向妇科用药、调节免疫用药等领域的跨越,也有利于防范和化解公司目

  通过本次交易,上市公司拥有了化药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运

  营团队。重组完成后,通过制定合适有效的人力资源政策,金城医药和朗依制药各自优

  秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移,以及在此基础上衍生出新的管理资源,

  通过本次交易,金城医药资本扩大,信用等级得到提升;而朗依制药的信用等级更

  是得到显著提升,外部融资成本将有效降低。因此,本次交易的财务协同效应有助于降

  低公司的资金使用成本。同时,通过本次交易,上市公司的盈利能力和资产规模将进一

  本次交易完成后,上市公司将尽快对朗依制药进行整合和融合,释放本次收购的效

  益。一方面,将完善朗依制药的内控制度、人才结构、资金结构等,为未来发展打好基

  础。另一方面,在研发、技术、渠道、产业链等方面加大投入和整合,形成本次收购的

  2018年,上市公司处于产业转型和整合过渡的重要时期,这一年,全球政治经济形

  势和产业环境发生了重大变化。上市公司积极适应经济发展新常态,在董事会的正确领

  导下,加快推进业务结构调整,稳中求进,共克时艰,保持了经营业绩的持续稳定发展。

  报告期内,上市公司实现营业收入300,797万元,同比增长7.89%。归属于上市公司

  净利26,386万元,同比下降7.84%。公司营收水平持续提升,企业经济效益再创历史新

  高。太阳2登录平台医药集团获得了“中国制药工业百强”和“中国上市公司百强等”荣誉称号,子公

  司金城柯瑞被国家工信部评为“第三批制造业单项冠军企业”,公司的综合实力进一步增

  2018年度,金城医药业务发展情况与《山东金城医药集团股份有限公司发行股份购

  买资产并配套募集资金暨关联交易报告书(修订稿)》中“本次交易对上市公司影响分析”

  报告期内,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳

  证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上

  市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求,不断完善法人治理结构,进一步规范运

  作、提高治理水平、建立健全内部管理和控制制度。上市公司诚信规范经营,切实履行

  上市公司义务,促进上市公司健康发展,维护全体股东特别是广大中小股东利益。截至

  本年度末,上市公司的治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规

  上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规

  要求,规范股东大会召集、召开、表决程序,同时聘请法律顾问对历次股东大会出具了

  上市公司董事会由11名董事组成,其中4名董事为独立董事,董事会人数及人员构

  成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司全体董事能够依据《公司法》、《公

  司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立

  上市公司监事会由3名监事组成,其中1名监事为职工代表监事,监事会人数及人

  员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司全体监事能够依据《公司法》、

  《监事会议事规则》等认真履行职责,对上市公司的财务状况、重大事项、关联交

  易以及上市公司的董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护上市公司

  上市公司已建立比较公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。

  上市公司制定并严格执行了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕

  信息知情人管理制度》,确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。上市公司指定

  董事会秘书全面负责信息披露工作和投资者关系管理工作,接待股东及相关人员的来访

  和咨询。上市公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨

  上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现上市公司与社会、股东、员

  金城医药按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业

  板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指

  引》等法律法规要求,不断完善法人治理结构,进一步规范运作、提高治理水平、建立

  健全内部管理和控制制度。公司治理的实际状况符合《公司法》、《证券法》及中国证监

  本次交易各方已按照公布的重组方案履行和持续履行相关责任和承诺,实际实施的

  依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

  法》等相关法规的规定,截至2018年末,本独立财务顾问对金城医药本次重大资产重组

  的持续督导期已届满,但公司尚有部分募集资金未使用完毕,本独立财务顾问将就此继

  续履行持续督导工作。本独立财务顾问提示投资者继续关注本次重组相关各方所做出的

  (本页无正文,系《中信证券股份有限公司关于山东金城医药集团股份有限公司发

  行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导总结报告》之签字盖章